后来吕不韦通过各种手段，终于将秦庄襄王扶上了王位；而秦庄襄王也的确算得上是雄才大略，秦庄襄王登基元年，宣布大赦天下，施德布惠于人民。同年，秦庄襄王命蒙骜伐韩，韩国被迫割让成皋、巩等地。秦国的地界延伸至大梁，初置三川郡。
秦庄襄王二年和三年，庄襄王连续命令蒙骜攻打赵国，秦庄襄王命蒙骜攻打赵国，夺取了太原、榆次、新城、狼孟等三十七座城池。同年三月，蒙骜又攻取了魏国的高都和汲。秦庄襄王三年三月和四月，庄襄王还命令蒙骜攻取了魏国的高都和汲，王龁攻打上党郡，设立太原郡。可惜后来蒙骜被魏公子信陵君合纵燕、赵、韩、魏、楚五国联军所打败，退守函谷关。

但是雄才大略的秦庄襄王英年早逝，三十六岁就死了，庄襄王驾崩，嬴政登上国君的宝座，仅十三岁。赵姬为太后，尊吕不韦为仲父，国事全部委任于他。嬴政虽幼，却有统治天下的野心和斗志，他知道吕不韦是他最大的障碍，而吕不韦也知道嬴政非等闲之辈，两人都在暗暗地较量。
但祸事最终出在赵姬身上，她年轻守寡，不甘寂寞，又与吕不韦有旧情，两人便秘密来往，吕不韦经常随意出入宫帏。但他也害怕嬴政知道此事，像赵姬这样不知检点迟早会出事，自己不能不收敛一些。